I giudici milanesi mettono i puntini sulle «i» per il delicato momento del passaggio di consegne tra vecchio e nuovo amministratore. Con la sentenza 7942 del 2019 il Tribunale di Milano ha affermato alcuni principi:
1) I compensi per opere straordinarie debbono essere espressamente approvati dall’assemblea e, così pare doversi ricavare dalla motivazione, la nomina dell’amministratore non implica l’approvazione del preventivo dei compensi il quale deve essere espressamente deliberato e non meramente allegato al verbale;
2) Le richieste di restituzione di importi per “ammanchi di cassa” non possono essere fondate esclusivamente sulle risultanze contabili ma debbono essere provati i relativi movimenti di danaro;
3) Sulla questione della responsabilità dell’amministratore per il ritardo nel pagamento delle ritenute d’acconto, il Tribunale ha ricordato che, come precisato dall’articolo 1129 del Codice civile, gli adempimenti fiscali rientrano nelle ordinarie attribuzione dell’amministratore tanto che le «gravi irregolarità fiscali» sono motivo della sua revoca.
La mediazione
Il Tribunale ha poi respinto la richiesta di pagamento delle spese della mediazione, rese del tutto vane dalla mancata partecipazione alla procedura da parte dell’amministratore stesso.
A prescindere dal tema – non sollevato in causa – se nel caso si trattasse di mediazione obbligatoria o meno, si deve osservare che nessuna norma impone a chi non partecipi alla mediazione il pagamento delle spese della stessa sostenute dalla controparte. Tuttavia, se dette spese fossero state richieste a titolo di spese per l’assistenza legale della fase di mediazione la decisione avrebbe potuto essere diversa.
Infine, il Tribunale ha precisato che l’ex amministratore è tenuto a predisporre il rendiconto dei lavori straordinari, anche se nel frattempo interviene la nomina di un nuovo amministratore, e un riepilogo contabile trasmesso in sede di passaggio delle consegne non può esser considerato un rendiconto in base all’articolo 1130 bis del Codice civile.
